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23.04.2019, „Brexit“ – Auswirkung auf das deutsche und europäische Gesellschaftsrecht

So rücken insbesondere im Verhältnis Deutschland – Großbritannien die nach englischem Recht gegründeten Companies und Partnerships in den Fokus, die ihren Verwaltungssitz in Deutschland genommen haben. Dies gilt ebenso für die deutschen Personen- und Kapitalgesellschaften in Großbritannien. Im deutschen Handelsregister sind rund 11.000 englische Gesellschaften registriert (u. a. LLP, Ltd. plc.). Nach der herrschenden Sitztheorie bestimmt sich das Gesellschaftsstatut nach dem Land mit der Belegenheit des effektiven Verwaltungssitzes. Dagegen ist in Großbritannien die Gründungstheorie vorherrschend; danach findet das Recht desjenigen Staates Anwendung, nach welchem die Gesellschaft gegründet worden ist (ausländische Gesellschaften werden anerkannt, auch wenn deren Verwaltungssitz im Inland liegt).

Was heißt dies alles im Fall des „Brexit“:

Englische Gesellschaften in Deutschland in der Form einer Personengesellschaft (GbR oder OHG) werden fortgeführt. Ist nur noch ein Gesellschafter vorhanden, werden diese entsprechend in ein Einzelunternehmen umqualifiziert.

In allen Fällen würde uneingeschränkt deutsches Recht gelten. Dabei ist allerdings zu beachten, dass die LLP sich nicht automatisch in eine Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung umwandeln würde, da insoweit die Eintragung in das Partnerschaftsregister Voraussetzung wäre.

Wegen dieser vielfältigen Auswirkungen wird es aller Wahrscheinlichkeit nach wegen des Vertrauensschutzes und der Eigentumsgarantie zunächst Übergangsfristen geben, binnen dieser sich Gesellschaften ausländischer Rechtsform in die einheimische Rechtsordnung eingliedern müssten. In der Praxis wird dies wohl überwiegend wie folgt realisiert werden:

Vereinbarung eines asset-deals, eine Anwachsung, einer grenzüberschreitenden Verschmelzung gem. §§ 122 a ff. UmwG oder gem. §§ 190 ff. UmwG analog geschehen. Im Augenblick ist der Eindruck so, dass wir wohl besser vorbereitet sind als unsere britischen Freunde. Lassen wir uns überraschen!